Odwrotne przejęcie, czyli szybki sposób na wejście na giełdę

945

Istnieje więcej sposobów, aby dostać się na którąś ze światowych giełd papierów wartościowych. Oferta publiczna, czyli IPO nie jest jedynym rozwiązaniem. Często spółki decydują się również na odwrotne przejęcie. Tak na warszawską Giełdę Papierów Wartościowych wkroczyła jedna z wiodących spółek nie tylko naszego rynku, ale nawet swojej branży na świecie – CD Projekt. Na GPW zadebiutowała ona przez przejęcie odwrotne spółki Optimus. Na czym dokładnie polega przejęcie odwrotne? Dowiemy się poniżej.

Przejęcie odwrotne – co to?

Przez przejęcie odwrotne należy rozumieć przejęcie, w którym akcjonariusze spółki przejmowanej nabywają kontrolę w spółce przejmującej. Klasycznym przykładem jest połączenie jednostki dominującej z jej jednostką zależną, w wyniku którego działalność połączonych spółek kontynuowana jest przez podmiot zależny. W celu przeprowadzenia przejęcia odwrotnego spółka prywatna musi kupić wystarczającą ilość akcji spółki publicznej, aby mieć pakiet kontrolny. Spółka prywatna może następnie głosować za połączeniem ze spółką publiczną.

Po zakończeniu łączenia akcjonariusz lub akcjonariusze spółki prywatnej po prostu wymieniają się udziałami w tej spółce na akcje spółki publicznej. W ten sposób, ponieważ spółka powstająca w wyniku połączenia jest przedmiotem publicznego obrotu, transakcja skutecznie upublicznia spółkę prywatną. Z jakiego powodu dokonuje się przejęć odwrotnych?

Przejęcie odwrotne – w jakim celu się je stosuje?

Istotą przejęć odwrotnych jest bowiem odpowiednie dostosowanie struktury powstającego holdingu tak by zoptymalizować jego działalność zarówno pod kątem operacyjnym, jak również podatkowym. Dzięki przejęciu odwrotnemu zachowana zostanie dotychczasowa firma spółki, wszelkie numery identyfikacyjne, a tym samym nie będzie konieczności powiadamiania jej kontrahentów o zmianach zachodzących w strukturach własnościowych.

Dodatkowa korzyść pojawia się również w sytuacji gdy przejmowana spółka jest w posiadaniu istotnych z punktu widzenia prowadzenia dalszej działalności zezwoleń lub koncesji, które nie są objęte zasadą sukcesji i zostałyby utracone w przypadku tradycyjnego połączenia. Co więcej, spółka przejmowana może być związana umowami, które zawierają klauzule wyłączające możliwość przejęcia kontroli przez inną spółkę.

Przejęcie odwrotne jako droga na giełdę

Zastosowanie przejęcia odwrotnego może być również efektywnym sposobem na wprowadzenie własnej spółki do obrotu giełdowego. Z uwagi na liczne wymagania stawiane przed spółkami publicznymi jednostki, które nie mogą lub nie chcą ich spełnić mogą skorzystać z uproszczonego rozwiązania jakim będzie połączenie z notowaną spółką.

Z punktu widzenia prawa handlowego notowana spółka publiczna emitująca akcje w celu przeprowadzenia połączenia jest jednostką przejmującą. W rzeczywistości jednak wspólnicy podmiotu przejmowanego obejmując odpowiedni pakiet nowej emisji uzyskają tym samym kontrolę nad spółką przejmującą i będą mogli korzystać z dostępu do rynku giełdowego. Tego typu praktyki powszechne są również na polskim rynku.

Ogólnie rzecz biorąc, proces od złożenia pierwszej oferty do sfinalizowania transakcji i późniejszej reorganizacji wymaga mniej czasu niż próba upublicznienia prywatnej firmy i przygotowania akceptowalnej oferty publicznej. Dzięki takiemu podejściu możliwe jest wcześniejsze rozpoczęcie publicznego obrotu, co z kolei oznacza utworzenie stałego dopływu dochodów z inwestycji do nowego podmiotu w krótszym czasie.

Odwrotne przejęcia mogą być również stosowane przez spółkę publiczną, która nie może spełnić kryteriów notowania na giełdzie, albo dlatego, że jej cena za akcję jest zbyt niska, nie spełnia progów z niektórych wskaźników finansowych lub z innych powodów. W takim przypadku firma dokonująca odwrotnego przejęcia po prostu nabywa spółkę giełdową. Ten rodzaj manewru jest czasem nazywany notowaniem na tylnych drzwiach, ponieważ firma przejmująca notowaną spółkę zyskuje notowanie giełdowe “tylnymi drzwiami”.

Przejęcie odwrotne a podatki

Podjęcie decyzji o przeprowadzeniu przejęcia odwrotnego może mieć również podłoże podatkowe. Co do zasady podmiot przejmujący nie ma prawa do rozliczania strat podatkowych podmiotu przejmowanego. W związku z tym w sytuacji, gdy jednostka przejmująca osiąga dochód podatkowy, a podmiot przejmowany posiada nierozliczoną stratę podatkową, której sam nie będzie w stanie wykorzystać w ciągu 5 lat, korzystnym będzie odwrócenie transakcji.

W tym kontekście należy jednak zwrócić szczególną uwagę na solidne ekonomiczne udokumentowanie zasadności takiego połączenia. Z punktu widzenia organów skarbowych korzyści podatkowe nie mogą być bowiem jedynym czynnikiem uzasadniającym przeprowadzenie reorganizacji a podważenie przez fiskusa uzasadnienia ekonomicznego może skutkować wysokimi obciążeniami podatkowymi towarzyszącymi procesowi przejęcia.

Przeniesienie siedziby statutowej spółki

Kolejnym argumentem przemawiającym na korzyść przejęć odwrotnych jest możliwość wykorzystania takiej transakcji w celu przeniesienia siedziby statutowej spółki. Specyfika tego rozwiązania pozwala na zmianę oryginalnej siedziby znajdującej się w kraju pochodzenia podmiotu dominującego na kraj, w którym jest zarejestrowana spółka przejmowana. Proces ten pociąga za sobą wszelkie konsekwencje związane ze zmianą siedziby, w tym również te o naturze rachunkowej i podatkowej.

Przejęcie odwrotne – koszt

Koszt połączenia ponosi jednostka prawnie przejmowana i stanowi on wartość instrumentów kapitałowych wyemitowanych na rzecz właścicieli jednostki prawnie przejmującej. Koszt ten może zostać ustalony jako:

  • Wyliczona liczba instrumentów kapitałowych, jakie musiałaby wyemitować jednostka prawnie przejmowana tak, aby właściciele jednostki prawnie przejmującej uzyskali ten sam udział we własności połączonych jednostek – w przypadku, gdy dla ustalenia kosztu połączenia wykorzystuje się opublikowaną cenę instrumentów kapitałowych jednostki prawnie przejmowanej
  • Jako łączna wartość godziwa wszystkich wyemitowanych instrumentów kapitałowych jednostki prawnie przejmującej sprzed połączenia jednostek gospodarczych – jeżeli wartość godziwa instrumentów kapitałowych jednostki prawnie przejmowanej nie jest oczywista.
Subscribe
Powiadom o
guest
0 komentarzy
Inline Feedbacks
View all comments