Grupa kapitałowa – czym jest i jak działa?

Firmy prowadzone przez przedsiębiorców mogą przyjmować różne formy prawne. Na rynku, oprócz jednoosobowych działalności gospodarczych czy spółek cywilnych, wyróżniamy także taki organ, jak grupa kapitałowa. To specyficzny i jasno uregulowany przepisami podmiot, który warto poznać, ponieważ może stać się doskonałą formą prowadzenia własnej firmy. Czym jest i jak działa grupa kapitałowa? Jakie są obowiązki przedsiębiorstw wchodzących w jej skład? Jakie są jej zalety? Wszystkie najważniejsze informacje zostaną przedstawione poniżej:

Grupa kapitałowa – co to jest?

Grupa kapitałowa to struktura łącząca, której elementami są samodzielne prawnie podmioty gospodarcze w postaci spółek kapitałowych. W przypadku struktur tego rodzaju relacje podporządkowania mają charakter kapitałowy, czyli wynikają z posiadania przez podmiot nadrzędny udziałów lub akcji w podmiotach podporządkowanych. Grupa kapitałowa musi składać się z co najmniej dwóch podmiotów, między którymi istnieje związek kapitałowy. W grupie kapitałowej wyróżnia się więc: spółkę dominującą (spółkę-matkę) i spółki zależne, które są kontrolowane przez spółkę dominującą (spółki-córki).

Grupa kapitałowa jest w Polsce konstrukcją mającą umocowanie i definicję prawną na gruncie ustawy o rachunkowości oraz ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Grupa kapitałowa sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe o zawartości zgodnej z przepisami ustawy o rachunkowości.

Jak działa grupa kapitałowa?

Jednostką dominującą w grupie kapitałowej jest spółka handlowa lub przedsiębiorstwo państwowe, które sprawuje kontrolę nad jednostką zależną, czyli:

• Posiada bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby głosów w jednostce zależnej
• Posiada udziały w jednostce zależnej i może kierować polityką finansową i operacyjną jednostki zależnej
• Posiada udziały w jednostce zależnej i ma prawo do powoływania i odwoływania członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących jednostki zależnej
• Posiada udziały w jednostce zależnej i w okresie od poprzedniego roku obrotowego do momentu złożenia sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy więcej niż połowę składu stanowią osoby powołane przez jednostkę dominującą do pełnienia funkcji zarządzających, nadzorujących i administrujących

Natomiast jednostką zależną może być spółka handlowa lub podmiot utworzony i działający zgodnie z przepisami obcego prawa handlowego, pod warunkiem że jednostka ta kontrolowana jest przez jednostkę dominującą.

Grupa kapitałowa – rodzaje

Wyróżniamy trzy typy grup kapitałowych:

• Operacyjne grupy kapitałowe: ich celem jest wzmocnienie przez spółki córki pozycji na rynku spółki-matki w obszarze działalności operacyjnej
• Zarządcze (strategiczne) grupy kapitałowe: ich celem jest tworzenie synergii pomiędzy działaniami spółek-córek
• Finansowe grupy kapitałowe: ich celem jest maksymalizacja korzyści ekonomicznych i finansowych oraz minimalizacja ryzyka finansowego

Grupa kapitałowa – obowiązki

Głównym obowiązkiem grupy kapitałowej jest sporządzanie, na podstawie sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład grupy, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zestawionego w taki sposób, jakby grupa stanowiła jedną jednostkę. Sprawozdanie skonsolidowane powstaje w wyniku łączenia (konsolidowania) sprawozdań jednostkowych przedsiębiorstw, które tworzą grupę kapitałową, jest to regulowane nie tylko przez Ustawę o rachunkowości, ale również przez Rozporządzenie o konsolidacji.

Konsolidacja polega na sumowaniu odpowiednich pozycji sprawozdania podmiotu dominującego oraz jednostki zależnej z uwzględnieniem korekt oraz wytycznych. Jeżeli siedziba, bądź zarząd jednostki dominującej znajdują się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej to obowiązek składania skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmuje jednostkę dominująca a także jednostki zależne i stowarzyszone wszystkich szczebli, niezależnie od lokalizacji ich siedziby.

Skonsolidowanym sprawozdaniem obejmuje się jednostki zależne wszystkich szczebli (a zatem i podmiot dominujący niższego szczebla) oraz wszystkie jednostki podporządkowane. Jeśli emitenci papierów wartościowych wchodzących w skład grupy kapitałowej chcą ubiegać się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanych krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego mogą być sporządzane zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości.

Sprawozdanie składa się z:

• Skonsolidowanego bilansu
• Skonsolidowanego rachunku zysków i strat
• Skonsolidowanego sprawozdania z przepływu środków pieniężnych
• Informacji dodatkowej, obejmującej wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia
• Zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym

Oprócz tego, do sprawozdania należy dołączyć sprawozdanie z jej działalności sporządzone według wymogów ustawodawczych. Co do zasady sprawozdanie finansowe sporządza się na koniec roku bilansowego, istnieje jednak możliwość sporządzenia go na inny dzień jeżeli obowiązek taki wynika z odrębnych przepisów.

Z obowiązku sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupa kapitałowa jest zwolniona, jeśli spełnia co najmniej dwa z trzech poniższych warunków:

• Łączne średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wynosi nie więcej niż 250 osób
• Łączne przychody netto ze sprzedaży produktów i towarów oraz operacji finansowych w walucie polskiej nie przekroczyły równowartości 15 000 000 euro
• Łączna suma bilansowa w walucie polskiej nie przekroczyła równowartości 7 500 000 euro

Dane te muszą dotyczyć wszystkich jednostek zależnych każdego szczebla z okresu od dnia bilansowego roku obrotowego do dnia roku bilansowego poprzedzającego rok obrotowy.

Grupa kapitałowa a podatkowa grupa kapitałowa – różnice

Definicja grupy kapitałowej różni się w zależności od kontekstu, a tym samym jest odmienna w słownikach zawartych w poszczególnych ustawach. Pojęcie grupy kapitałowej uregulowane w ustawie o rachunkowości różni się nieco od definicji grupy kapitałowej w ustawie o podatku dochodowym od osób prywatnych (ustawa o CIT), czyli tak zwanej podatkowej grupy kapitałowej. Zgodnie z art. 1a ust. 1 ustawy o CIT podatkową grupę kapitałową tworzą co najmniej dwie spółki prawa handlowego mające osobowość prawną, pomiędzy którymi dodatkowo musi wystąpić związek kapitałowy.

Dodatkowo podatkowa grupa podatkowa posiada status podatnika, jeżeli łącznie zostanie spełnione 7 warunków:

1. W skład podatkowej grupy kapitałowej wchodzą tylko spółki akcyjne i spółki z o.o. mające siedzibę na terytorium Polski oraz kapitał zakładowy przypadający na każdą ze spółek wchodzących w skład grupy wynosi co najmniej 500 000 złotych.
2. Spółka dominująca posiada 75% udziałów w kapitale zakładowym spółek zależnych.
3. Spółki zależne nie posiadają udziałów w kapitale zakładowym innych spółek wchodzących w skład grupy.
4. Spółki zależne nie mają zaległości podatkowych.
5. Umowa o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej została zawarta w formie aktu notarialnego na okres minimum 3 lat podatkowych i została zarejestrowana przez naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla spółki dominującej.
6. Spółki wchodzące w skład grupy nie korzystają ze zwolnień podatkowych określonych w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a oraz ze zwolnień od podatku dochodowego na podstawie odrębnych ustaw. Ponadto w przypadku dokonania transakcji kontrolowanej z podmiotami powiązanymi, które nie wchodzą w skład grupy, nie ustalają lub nie narzucają warunków innych niż te, które wystąpiłyby pomiędzy spółkami jednoosobowymi.
7. Grupa osiąga za każdy rok podatkowy udział dochodów (zyski kapitałowe oraz dochody osiągnięte z innych źródeł przychodów) w przychodach w wysokości co najmniej 2%.

Grupa kapitałowa – zalety

Z prowadzeniem grupy kapitałowej wiąże się wiele korzyści. Po pierwsze, pozwalają one lepiej wykorzystywać wewnętrzne zasoby finansowe oraz także kadrę zarządzającą przedsiębiorstw wchodzących w ich skład.

Po drugie, taka forma prawna umożliwia prowadzenie inwestycji kapitałowych wewnątrz grupy. Często spółka dominująca udziela kredytów i pożyczek spółkom zależnym, które mogą liczyć na dodatkowe korzyści w postaci niższych kosztów pozyskania kapitału.

Kolejną zaletą jest możliwość prowadzenia własnej polityki cenowej. W ten sposób grupa jest w stanie stworzyć własne zaplecze surowcowe, sieć sprzedaży oraz sieć usługową wewnątrz grupy. To z kolei obniża koszty działalności, przez co zwiększa jej efektywność.

Ponadto, w sferze działań operacyjnych grupa kapitałowa świetnie się sprawdza, jeśli chodzi o obszar marketingowy. Może ona wykorzystać potencjał wizerunkowy i reputację każdej spółki, poczynając od spółki matki. Dobry wizerunek wpływa na efektywność marketingu całej grupy kapitałowej, a dzięki temu firma jest w stanie skutecznie realizować swoją strategię biznesową.

Grupa kapitałowa a holding

W Polsce termin holdingu jest stosowany bez umocowania prawnego, a najbliższą mu konstrukcją ustawową jest właśnie grupa kapitałowa, z tym że obejmuje ona tylko związki kapitałowe, a nie personalne. Teoretycznie więc uważa się, że te pojęcia w naszym kraju są tożsame, można więc stosować je zamiennie, o ile nie mówimy wyłącznie o związkach personalnych w grupie.