Na czym polega wycofanie akcji z obrotu giełdowego?

101

Debiut przedsiębiorstwa na giełdzie nie oznacza, że jego akcje już zawsze będą na niej przedmiotem obrotu. Papiery wartościowe spółki mogą zostać wycofane na dwa sposoby: albo decyduje o tym główny akcjonariusz, albo Komisja Nadzoru Finansowego. Z tym drugim przypadkiem mamy do czynienia choćby w sytuacji, gdy spółka rażąco narusza obowiązki informacyjne wobec inwestorów.

Dla drobnych posiadaczy akcji danego podmiotu taka sytuacja nigdy nie jest przyjemna. Inwestor, który ma w swoich rękach niewielki pakiet akcji spółki, z reguły nie ma nic do powiedzenia w kwestii wycofania jej z giełdy. O takim fakcie dowiaduje się z komunikatu giełdowego, informacji KNF lub podczas walnego zgromadzenia.

Na czym dokładnie polega skomplikowana procedura wycofania akcji danej spółki z obrotu giełdowego? Jak to zagadnienie wygląda z perspektywy spółki, a jak od strony akcjonariusza? Przekonamy się poniżej:

Wycofanie akcji z obrotu przez decyzję głównego akcjonariusza Koniec przygody spółki z rynkiem akcji

W tym przypadku właściciele spółki powinni umożliwić wszystkim akcjonariuszom, czyli inwestorom będącym posiadaczami akcji spółki, sprzedaż tych papierów wartościowych. Dzięki temu następuje szybkie spieniężenie walorów spółki. Po wycofaniu akcji z obrotu zamknięcie inwestycji może być kłopotliwe, choć z pomocą dla uczestników giełdy przychodzą przepisy. Właściciele spółki mogą więc posłużyć się takimi narzędziami jak:

  • Procedura wezwań odkupu akcji
  • Przymusowy odkup akcji (sell-out).

Procedury wykupu akcji

Dzięki temu zabezpieczone zostają prawa akcjonariuszy mniejszościowych. Można wykorzystać mechanizm przymusowego wykupu akcji – squeeze-out, który umożliwia podmiotom kontrolującym osiągnąć 100% udziału w kapitale spółki. Niemniej, cena sprzedaży ogłoszona w wezwaniu nie może być jedynie niższa od średniej ceny rynkowej z okresu ostatnich sześciu miesięcy, w czasie, w którym dokonywany był obrót akcjami na rynku głównym. Nie może być także niższa od ceny akcji proponowanej w wezwaniach.

Po przeprowadzeniu takich procedur, Walne Zgromadzenie spółki musi podjąć odpowiednie decyzje, które umożliwią zarządowi GPW wykluczenie z obrotu akcji danej spółki. Na Walnym Zgromadzeniu wystarczy 80% głosów akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, aby wycofać spółkę z giełdy. Następnie, to Komisja Nadzoru Finansowego musi wyrazić zgodę na delisting spółki z obrotu giełdowego.

Wykup akcji przez dotychczasową, giełdową spółkę, powoduje, że traci ona status spółki publicznej. Nie musi ona już zatem publikować raportów bieżących i okresowych ze swojej działalności.

Wycofanie spółki z obrotu giełdowego z perspektywy głównego akcjonariusza – krok po kroku

Wycofanie spółki z obrotu giełdowego oznacza, że akcje dotychczas publicznej spółki zmienią swoją formę ze zdematerializowanej i przywrócona im zostaje postać dokumentu a spółka uzyska status spółki prywatnej. Zniesienie dematerializacji wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego wydanego na wniosek spółki. Wniosek o zezwolenie na zniesienie dematerializacji może zostać złożony po dokonaniu następujących czynności:

  • Żądaniu umieszczenia przez akcjonariusza uchwały o zniesieniu dematerializacji w porządku obrad walnego zgromadzenia
  • Ogłoszeniu wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji przez akcjonariusza żądającego zniesienia dematerializacji
  • Podjęciu uchwały o zniesieniu dematerializacji przez walne zgromadzenie spółki.

Żądanie podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia o zniesieniu dematerializacji akcji

W pierwszym kroku główny akcjonariusz zgłasza żądanie podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia o zniesieniu dematerializacji akcji spółki publicznej następuje na piśmie lub w postaci elektronicznej i od tego momentu do zakończenia wezwania obowiązuje zakaz nabywania akcji spółki przez zgłaszających żądanie.

Przyjmuje się, że zgłoszenia żądania powinno być momentem wcześniejszym niż wezwanie lub powinno następować równocześnie z ogłoszeniem wezwania. W praktyce spotyka się jednak odwróconą sekwencję wydarzeń, czyli najpierw następuje ogłoszenie wezwania, a następnie zgłoszenia żądania zwołania Walnego Zgromadzenia. Uchwała o zniesieniu dematerializacji musi być podjęta większością 80% głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego.

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż

Ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż dokonywane jest za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską. Przed ogłoszeniem wezwania akcjonariusz żądający wycofania spółki z rynku zobowiązań jest ustanowić zabezpieczenia na wartość akcji, które mają być przedmiotem wezwania do zapisywania się na sprzedaż w związku z zamiarem zniesienia dematerializacji akcji w porozumieniu z domem maklerskim obsługującym transakcję. Wysokość zabezpieczenia powinna wynosić 100% wartości akcji będących przedmiotem wezwania. W praktyce zabezpieczenia ustanawiane jest zazwyczaj w formie blokady środków pieniężnych w odpowiedniej wysokości na rachunku maklerskim wzywającego lub w formie gwarancji bankowej.

Główny akcjonariusz powinien zawiadomić za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską, Komisję Nadzoru Finansowego oraz Zarządu GPW o zamiarze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż. Zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na 14 dni roboczych przed terminem przyjmowania zapisów przez dom maklerski. Następnie dom maklerski przekazuje zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż agencji informacyjnej oraz publikacja zawiadomienia w dzienniku o zasięgu ogólnokrajowym.

W dalszej kolejności dom maklerski przyjmuje zapisy na sprzedaż akcji co może mieć miejsce nie wcześniej niż w 14. dniu roboczym i nie później niż w 37. dniu roboczym przypadającym po dniu przekazania zawiadomienia, jednak nie wcześniej niż w pierwszym dniu roboczym po opublikowaniu treści wezwania w dzienniku ogólnokrajowym.

Termin przyjmowania zapisów nie może być co do zasady krótszy niż 30 dni roboczych i nie dłuży niż 70 dni roboczych. Zapisy na sprzedaż są składane w domu maklerskim za pośrednictwem którego odbywa się wezwanie, który prowadzi rejestr potwierdzający przyjęcie zapisów. Po zakończeniu przyjmowania zapisów, podmiot ogłaszający wezwanie zawiadamia o zakończeniu wezwania, liczbie nabytych akcji oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów.

Zezwolenie KNF na zniesienie dematerializacji akcji

Decyzja Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie zezwolenia na zniesienie dematerializacji akcji spółki zostaje wydana na podstawie wcześniej wspomnianego wniosku. KNF w decyzji określa termin, po upływie którego mają nastąpić skutki prawne dematerializacji, nie dłuższy jednak niż 1 miesiąc. Należy podkreślić, że decyzja Komisji Nadzoru Finansowego ma charakter związany, co oznacza KNF nie może odmówić jej wydania jeśli spełnione są przesłanki formalne.

Na podstawie decyzji KNF, zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych podejmuje uchwałę o wycofaniu akcji z depozytu. KDPW występuje do uczestników prowadzących rachunki papierów wartościowych o przekazanie emitentowi w terminie 7 dni informacji dotyczących danych osobowych osób uprawnionych z tych papierów wartościowych oraz liczby papierów wartościowych zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych, według stanu na dzień zniesienia ich dematerializacji.

W przypadkach szczególnie uzasadnionych Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, na wniosek emitenta, może wystąpić do uczestników o przekazanie tych informacji w krótszym terminie, obejmującym jednak co najmniej 2 dni. Wniosek emitenta o wycofanie papierów wartościowych z depozytu powinien w szczególności wskazywać dzień, według stanu na który uczestnicy powinni sporządzić te informacje

Wykluczenie akcji z obrotu giełdowego przez KNF

Zawieszenie obrotu przez KNF Spadek kursu akcji, które KNF zamierza wykluczyć z rynku

Spółka prowadząca rynek regulowany, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez KNF papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi, na okres nie dłuższy niż 10 dni, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów.

Ponadto Komisja Nadzoru Finansowego może zażądać od spółki, prowadzącej rynek regulowany, zawieszenia obrotu tymi papierami lub instrumentami, w przypadku gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, lub naruszenia interesów inwestorów. W takich sytuacjach, Komisja Nadzoru Finansowego zobowiązana jest do określenia terminu, do którego obowiązuje zawieszenie obrotu. W zależności od wielu różnych czynników termin ten może ulec przedłużeniu, jeśli w dniu jego upływu będą zachodziły przesłanki zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku.

Kiedy dochodzi do wykluczenia z obrotu?

Generalna zasada jest taka, że na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. W tego typu sytuacjach Komisja Nadzoru Finansowego może zażądać od spółki prowadzącej rynek regulowany zawieszenia lub wykluczenia z obrotu instrumentów pochodnych powiązanych z papierami wartościowymi lub instrumentami finansowymi niebędącymi papierami wartościowymi, o ile jest to konieczne do osiągnięcia celów zawieszenia lub wykluczenia z obrotu papierów wartościowych lub instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi stanowiących instrument bazowy tych instrumentów pochodnych.

Brak wezwania do zapisania się na sprzedaż akcji

Jak zatem widzimy, w tym przypadku nie ma obowiązku wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji. Można zatem zbyć je na giełdowym parkiecie przed ich wycofaniem. Taka sytuacja niesie dla inwestorów ryzyko związane ze skróceniem czasu inwestycji i jej zakończeniem w momencie nie przez nich wybranym, z ograniczeniem dywersyfikacji portfela oraz zmniejszeniem wpływów na zamknięciu inwestycji. Możemy jednak nadal zostać akcjonariuszami spółki. Może jednak okazać się, że wcale nie będzie to dla nas komfortowa sytuacja, ponieważ firma nie będzie już notowana na rynku giełdowym.

Dalsze trzymanie akcji się najczęściej nie opłaca

Gdy cała procedura wycofania spółki z giełdy zostanie przeprowadzona do końca, a my nadal będziemy posiadać jej akcje, pozostaniemy jej akcjonariuszami. W takiej sytuacji musimy jednak liczyć się z szeregiem problemów. Podstawowym jest mała płynność akcji. Oznacza to, że nie będzie nam łatwo ich sprzedać – wolnego obrotu tymi akcjami na giełdzie już nie będzie, czyli pozostanie nam ewentualne samodzielne szukanie nabywcy. A ta sytuacja zazwyczaj nie jest zbyt korzystna finansowo.

Należy także pamiętać, że firma, która nie jest obecna na giełdzie, nie ma już tak rozbudowanych obowiązków informacyjnych jak spółka, której akcje są notowane na regulowanym rynku akcji – opuszczenie parkietu równa się końcowi publikowania raportów bieżących czy wyników okresowych. Jako drobny akcjonariusz możemy zatem mieć nie lada problem, aby dowiedzieć się, co dzieje się w firmie.

Wycofanie z obrotu przed upadłość spółki

Istnieje jeszcze jedna sytuacja, w której spółka może zostać wycofana z obrotu na giełdzie. Mowa tutaj o bankructwie podmiotu. Gdy przedsiębiorstwo upada, jego akcje – zwykle już bezwartościowe – muszą zniknąć z giełdy w ciągu maksymalnie sześciu miesięcy.

Rozliczenie straty

W takiej sytuacji, akcjonariusz może sprzedać je nawet za symboliczny 1 grosz, aby móc wykazać stratę w danym roku podatkowym lub pomniejszyć wysokość osiągniętego dochodu i tym samym wysokość zobowiązania. Jeżeli akcjonariusz w danym roku poniósł stratę, może o jej wysokość obniżyć dochód uzyskany z inwestowania na giełdzie w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, jednak wysokość obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% kwoty tej straty. Poniesioną stratę deklaruje się w corocznym rozliczeniu podatku od zysków kapitałowych (PIT-38).

Subscribe
Powiadom o
guest
0 komentarzy
Inline Feedbacks
View all comments