Nie jest żadną tajemnica fakt, iż potrzeba dużego kapitału zakładowego, aby założyć spółkę akcyjną. Niestety startupy z reguły nie dysponują własnym zapleczem finansowym, tylko pozyskują środki na rozwój od inwestorów, często za pomocą zbiórek finansowania społecznościowego. Właśnie z myślą o tego typu początkujących projektach opracowano ustawę wprowadzającą prostą spółkę akcyjną – PSA. W artykule zostanie wyjaśnione czym jest prosta spółka akcyjna i jak ją założyć.
Czym jest prosta spółka akcyjna?
Prosta spółka akcyjna powstała, by wzmocnić rozwój startupów w Polsce, zwiększyć ich konkurencyjność oraz zahamować eksport polskich pomysłów za granicę. Formuła ta łączy zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcyjnej.
Charakterystyczną cechą będzie minimalny kapitał potrzebny na start w wysokości 1 zł. Zakładanie prostych spółek akcyjnych zostanie umożliwione 1 marca 2021 roku. Ta nowa formuła ma spowodować, iż przedsiębiorcy zainteresowani nowoczesnymi technologiami skorzystają z rozwiązania oferowanego na rodzimym rynku, zamiast zakładać biznesy za granicą oraz aby startupy z krajów gdzie nie funkcjonuje podobny typ spółki rozważały uruchomienie jej właśnie w Polsce.
Prosta spółka akcyjna to nie nowość – funkcjonuje na całym świecie
Spółki z symbolicznym kapitałem są już od lat dobrze znane na rynku europejskim. Funkcjonują one chociażby w niżej wymienionych krajach:
- Holandia – B.V (spółka z.o.o.) bez kapitału zakładowego
- Wielka Brytania – LTD (spółka z.o.o.) bez kapitału zakładowego
- Czechy – SRO (spółka z.o.o.) z kapitałem zakładowym w wysokości 1 korony czeskiej
- Francja – SAS (uproszczona spółka akcyjna) i SARL (spółka z.o.o.) z kapitałem zakładowym w wysokości 1 euro
- Niemcy – UG (spółka z.o.o.) z kapitałem zakładowym w wysokości 1 euro
Rejestracja prostej spółki akcyjnej
Prosta spółka akcyjna może zostać założona przez jedną, jak i kilka osób (akcjonariuszy). Zawrzeć umowę można w sposób:
- Elektroniczny – należy wypełnić formularz dostępny w systemie teleinformatycznym, trwa to maksymalnie 24 godziny, ale wówczas akcje mogą być pokryte wyłącznie wkładem pieniężnym
- W formie aktu notarialnego – jest to niezbędne w wypadku wkładów niepieniężnych, jeżeli akcjonariusze zdecydują się wesprzeć spółkę w postaci świadczenia pracy lub usług, to w umowie niezbędne jest określenie ich rodzaju i czasu
W przypadku prostej spółki akcyjnej nie obowiązuje zasada surowości statutu. Oznacza to, że w umowie mogą znaleźć się dodatkowe zapisy. Jak zostało wcześniej wspomniane nie trzeba wnosić przed rejestracją wkładów ponad minimalną wysokość kapitału akcyjnego, czyli 1 zł.
Prosta spółka akcyjna – kolejne kroki
Założyciele i akcjonariusze mają wybór, jeśli chodzi o ustanowienie organów spółki. Istnieją dwie możliwości:
- Powołanie zarządu z fakultatywną radą nadzorczą
- Powołanie rady dyrektorów
Na koniec powstanie prostej spółki akcyjnej wymaga uzyskania wpisu do KRS. Wniosek składa się do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki będą oczywiście ponosić członkowie zarządu lub rada dyrektorów. W tej kwestii rozwiązania są identyczne jak w przypadku spółki z.o.o. – odpowiedzialność solidarna za zobowiązania PSA będzie miała miejsce, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.
Struktura majątkowa prostej spółki akcyjnej
W strukturze majątkowej już na pierwszy rzut oka widocznych jest wiele różnic między PSA a funkcjonującymi już spółkami. W przypadku SA kapitał zakładowy wynosi 100 tysięcy złotych. W przypadku spółki z.o.o. 5 tysięcy PLN.
Natomiast w przypadku PSA, jak zostało wyżej wspomniane, tylko 1 zł. Zmiana wysokości kapitału w tym przypadku nie wymaga zmiany umowy spółki. Wniesienie wkładów powinno się odbyć w ciągu 3 lat od jej założenia. Nowością jest ich forma w postaci świadczenia pracy lub usług. Jak wiadomo, w przypadku startupów wiedza jest wyjątkowo cenna. To często najważniejszy kapitał pomysłodawców, którzy swoje idee mogą z kolei realizować jedynie przy wykorzystaniu środków pieniężnych zgromadzonych dzięki inwestorom.
By chronić interes wierzycieli ustanowione zostały rygorystyczne reguły dokonywania wypłat na rzecz akcjonariuszy. Środki z wniesionych wkładów mogą zostać wypłacone tylko i wyłącznie pod warunkiem, że zrealizowanie ich nie doprowadzi do niewypłacalności spółki.
Akcje prostej spółki akcyjnej i prawa akcjonariuszy
Akcje PSA to akcje zdematerializowane. Oznacza to, że nie mają one formy dokumentu. Jednocześnie muszą zostać zapisane w rejestrze akcjonariuszy. Może być on prowadzony przez:
- Notariusza
- Zagraniczną firmę inwestycyjną
- Banki prowadzące działalność maklerską
- Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
Rozwiązanie to podyktowane jest z jednej strony chęcią zminimalizowania kosztów prowadzenia prostej spółki akcyjnej, a z drugiej ochroną akcjonariuszy. Zbycie akcji musi odbyć się w formie dokumentowej, przy czym dozwolone jest dokonanie tego drogą mailową.
Emisja nowych akcji
Zgodnie z przepisami akcjonariusze mogą postanowić o uprzywilejowaniu akcji, np. co do głosu lub dywidendy. Prosta spółka akcyjna zakłada również możliwość emisji nowych akcji. Wówczas każdemu z akcjonariuszy oczywiście przysługuje ustawowe prawo poboru. Tak więc otrzymują oni pierwszeństwo w nabywaniu nowych akcji. Wybranym mogą też zostać przyznane indywidualne uprawnienia, takie jak prawo powoływania i odwoływania członków zarządu lub rady nadzorczej. Akcjonariusze mają także prawo domagać się otrzymania informacji dotyczących spółki.
Zmiany wśród akcjonariuszy
Każdemu z nich przysługuje również prawo ustąpienia ze spółki. Skorzystanie z niego jest możliwe, gdy interesy akcjonariusza będą naruszane (przez spółkę lub innych akcjonariuszy). Z kolei akcjonariusze posiadający ponad 50% akcji, mogą wystąpić do sądu w celu wyłączeniu ze spółki akcjonariusza mniejszościowego. Powyższa konstrukcja przepisów nie jest przypadkowa – prostą spółkę akcyjną przeważnie zakładają osoby, które dobrze się znają na gruncie zawodowym lub osobistym. Ich relacje mogą więc przekładać się na funkcjonowanie spółki.
Likwidacja prostej spółki akcyjnej
Prosta spółka akcyjna może zostać zlikwidowana, gdy wystąpią przyczyny przewidziane w umowie lub niezbędne okaże się ogłoszenie jej upadłości. Może odbyć się za pomocą dwóch sposobów:
- Likwidacji
- Uproszczonego rozwiązania spółki
W przypadku likwidacji procedura wygląda analogicznie jak w przypadku spółki akcyjnej (SA). Likwidatorzy spółki mają za zadanie ją reprezentować, co oznacza prowadzenie jej wszystkich spraw, w tym przede wszystkim ściągnąć wierzytelności jej przysługujące.
Drugi sposób rozwiązania prostej spółki akcyjnej jest nowatorski, nie występował w przypadku SA i spółki z.o.o. Sprowadza się on do przejęcia majątku przez oznaczonego akcjonariusza. Jest to możliwe w sytuacji, gdy walne zgromadzenie podejmie uchwałę większością ¾ głosów przy obecności akcjonariuszy posiadających co najmniej połowę łącznej liczby akcji oraz jeżeli sąd rejestrowy zgodzi się na takie rozwiązanie. Ma to zapobiec sytuacji, w której pokrzywdzony zostanie wierzyciel spółki.
Kto w takim razie powinien zainteresować się PSA?
W teorii prosta spółka akcyjna została ustanowiona z myślą o startupach, więc specyficznych, innowacyjnych nowopowstałych przedsiębiorstwach. W praktyce jednak nie ma żadnych ograniczeń, może więc ją założyć każdy kto widzi potencjał w takiej działalności gospodarczej, branża nie ma znaczenia.
Zdecydowanie jest ona bardzo korzystnym rozwiązaniem dla wszystkich przedsiębiorców, którym zależy na szybkiej i łatwej rejestracji działalności oraz elastycznej strukturze kapitałowej, w tym oczywiście symbolicznym kapitale zakładowym. Co więcej PSA została tak zaprojektowana, iż w dowolnym momencie może zostać przekształcona w absolutnie każdą spółkę handlową. Takie rozwiązanie przyniesie więc największe profity tym startupom, które osiągną sukces na rynku.
Kto wie, może dzięki powstaniu prostej spółki akcyjnej, czas zakładania przez naszych rodaków perspektywicznych projektów w Europie Zachodniej, zamiast w kraju, dobiegnie końca? Przekonamy się w najbliższych latach.
