Spółki kojarzą się zazwyczaj ze wspólnikami i wysoko postawionymi prezesami zarządu. Nic dziwnego, gdyż organem, na którym spoczywa obowiązek prowadzenia spraw firmy, jest zarząd. Zdarza się, że jego członkowie nie są w stanie dopełnić wszystkich obowiązków prawnych. W takim przypadku wiele podmiotów decyduje się na ustanowienie pełnomocnictwa w postaci instytucji prokury.
Jak można się domyślić obowiązki i uprawnienia prokurenta w spółce są rozbudowane. Czym więc w praktyce zajmuje się prokurent? Jakie są jego zadania i jakie konkretnie posiada uprawnienia? Kto może nim zostać? Przekonamy się poniżej:
Prokurent – kto to? 
Prokurent to po prostu osoba, której udzielona została prokura. Definicja oraz zakres prokury zostały natomiast uregulowane w Kodeksie cywilnym. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, poprzez prokurę należy rozumieć pełnomocnictwo udzielone przez przedsiębiorcę, które obejmuje umocowanie prokurenta do dokonywania czynności pozasądowych i sądowych w związku z prowadzonym przedsiębiorstwem.
Warto wiedzieć, że w nazewnictwie spółek handlowych prokurent bywa także określany mianem pełnomocnika handlowego. Zasadniczo prokura z oczywistych względów nie dotyczy spółek cywilnych. Z przywileju ustanowienia prokurenta mogą skorzystać przedsiębiorcy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, spółek akcyjnych, jawnych i partnerskich.
Prokura jako rodzaj pełnomocnictwa szczególnego nie może być przeniesiona na inną osobę, jednakże prokurent ma prawo udzielić pełnomocnictwa innej osobie do dokonania jakiejś konkretnej czynności prawnej. Ponadto, jedna spółka może powołać więcej niż jednego prokurenta.
Obowiązki i uprawnienia prokurenta
Obowiązki prokurenta różnią się w zależności od tego, czego wymagają od niego władze spółki. Zakres może być tutaj bardzo szeroki. Podstawowym zadaniem prokurenta jest reprezentowanie władz spółki w działaniach związanych z jej prowadzeniem – co tak naprawdę stanowi całe spektrum czynności.
Może to dotyczyć reprezentowania jej interesów w sądzie czy w urzędach, a także w negocjacjach ze wspólnikami. Prokurent może zatem podpisywać zamówienia, umowy, a także pisma procesowe.
Ten szczególny rodzaj pełnomocnictwa daje powołanej osobie prawo do podpisywania umów w imieniu spółki, negocjowania jej warunków. Prokurent może podpisywać w imieniu przedsiębiorstwa pisma procesowe, a także zaciągać zobowiązania.
Prokurent nie może jednak podejmować w imieniu przedsiębiorstwa decyzji dotyczących:
- Sprzedaży spółki
- Oddania spółki do czasowego korzystania przez podmiot trzeci
- Sprzedaży nieruchomości należącej do spółki lub obciążenia ich hipoteką
- Powołania innych prokurentów
Rodzaje prokury 
Wyróżniamy cztery rodzaje prokury, które określają to, w jaki sposób prokurent będzie funkcjonował w spółce:
- Prokura samoistna – mamy z nią do czynienia, gdy władze spółki powołują jednego prokurenta i ma on za zadanie samodzielnie reprezentować jej interesy
- Prokura właściwa (łączna) – polega na tym, że spółka powołuje dwóch prokurentów i wszelkie ich działania muszą być podejmowane wspólnie
- Prokura niewłaściwa (mieszana) – sytuacja, gdy spółka powołuje jednego prokurenta, lecz ten nie może samodzielnie podjąć żadnych kroków, jego działaniom musi towarzyszyć członek zarządu lub przedstawiciel handlowy spółki
- Prokura oddziałowa – dotyczy przedsiębiorstw, które mają kilka oddziałów, np. w różnych miastach i prokurenci są powoływaniu do reprezentowania wyłącznie interesów danego oddziału
Kto może zostać prokurentem?
Przede wszystkim prokurentem może być wyłącznie osoba pełnoletnia i posiadająca pełną zdolność do pełnienia czynności prawnych.
Dodatkowo, od 1 października 2018 roku prokurentem w spółce nie może zostać osoba, która była karana za wyszczególnione w rozporządzeniu przestępstwa i wykroczenia, takie jak:
- Przestępstwo przeciwko ochronie informacji
- Przestępstwo przeciwko wiarygodności dokumentów
- Przestępstwo przeciwko mieniu
- Przestępstwo przeciwko obrotowi gospodarczemu
- Przestępstwo przeciwko obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi
- Ogłaszanie nieprawdziwych danych
- Bezprawne posługiwanie się dokumentami
Ponadto funkcji prokurenta w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie może pełnić osoba, która jest jednocześnie członkiem lub członkinią rady nadzorczej, członkiem lub członkinią komisji rewizyjnej, zaś w przypadku spółki akcyjnej prokurentem nie może zostać członek lub członkini rady nadzorczej.
Kto zazwyczaj zostaje prokurentem?
Nie ma natomiast ograniczeń dotyczących choćby przygotowania zawodowego kandydata na prokurenta. Kwalifikacje do pełnienia tej funkcji ocenia wyłącznie zarząd spółki.
Zazwyczaj jednak osoba, która zostaje mianowana prokurentem pełni już zazwyczaj wysokie stanowisko w danej spółce. Przyjęcie na siebie dodatkowych obowiązków wiąże się ze wzrostem zarobków oraz wzrostem prestiżu społecznego, ponieważ prokurenci są uznawani za osoby o ogromnym znaczeniu dla firmy.
Kto powołuje prokurenta?
Prokurenta w spółce powołuje jej zarząd. Jeżeli składa się on z kilku lub kilkunastu członków to zgoda na powołanie musi być jednomyślna. Zatem należy jasno zaznaczyć, że nie będzie miała tu zastosowania zwykła większość.
Jeżeli uda się taką uzyskać, władze spółki mogą udzielić prokury wybranej osobie, która będzie w ich imieniu pełniła określone w pełnomocnictwie czynności sądowe i pozasądowe. Warto wiedzieć, że sposób powoływania prokurentów w danym przedsiębiorstwie może zostać opisany w jego umowie.
Przy gotowości do ustanowienia w firmie prokury, należy zdawać sobie sprawę z konieczności stworzenia obowiązkowej formy pisemnej pod rygorem nieważności. Wiele spółek decyduje się także na opatrzenie jej aktem notarialnym, który załącza się wraz z danymi oraz wzorami podpisów prokurentów do rejestru przedsiębiorców.
Kiedy obowiązuje prokura?
Przyjmuje się, że prokura zaczyna obowiązywać w chwili, gdy dochodzi do oświadczenia przez przedsiębiorcę takiej decyzji w formie pisemnej. Władze spółki po wydaniu pisemnego oświadczenia o powołaniu prokurenta mają obowiązek wpisania jego nazwiska do rejestru w ciągu 7 dni od powstania prokury.
Zgłoszenie udzielenia prokury powinno konkretnie trafić do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej lub do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Za wpis do KRS należy uiścić opłatę w wysokości 250 złotych. Ponadto firma musi zapłacić jeszcze 100 PLN za opublikowanie informacji o ustanowieniu prokury w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Prokura jest udzielana czasowo, zarząd spółki może ją odwołać w dowolnym momencie. Przestaje ona również obowiązywać w chwili, gdy przedsiębiorstwo ogłosi upadłość, zostanie przekształcone lub właściciel spółki zostanie wykreślony z rejestru KRS. Podstawą do ustania prokury jest również utrata prawa do pełnienia czynności prawnych przez prokurenta lub jego śmierć.
Prokura a pełnomocnictwo
Udzielenie pełnomocnictwa daje pełnomocnikowi konkretne uprawnienia. Każdy z pełnomocników może mieć odrębny zakres pełnomocnictwa, a co za tym idzie różne uprawnienia. Natomiast w przypadku prokury każdy prokurent ma jednakowe uprawnienia. W sytuacji, gdy udzielamy prokury, nie możemy więc dowolnie ograniczyć uprawnień prokurentowi.
W praktyce prokurent ma niemal tak szerokie uprawnienia, jak członkowie zarządu spółki – w szczególności gdy zarząd udzielił takiej osobie prokury samoistnej. Co ważne, fakt istnienia prokurenta w żaden sposób jednak nie ogranicza możliwości działania zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Odpowiedzialność prokurenta
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, w sytuacji, gdy egzekucja przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością będzie bezskuteczna, to odpowiedzialność za zobowiązania ponoszą członkowie zarządu. Nie ma w przepisie nic o odpowiedzialności prokurentów w takiej sytuacji. Ich odpowiedzialność jest więc ograniczona, szczególnie w przypadku upadłości spółki.
