Squeeze out, czyli kiedy stosuje się przymusowy wykup akcji mniejszościowych akcjonariuszy

4891

Wezwania na akcje polskich spółek to coraz powszechniejsze zjawisko. Jest z nim nieodłącznie związane zjawisko przymusowego wykupu akcji. Istnieje bowiem w prawie zapis pozwalający na wymuszenie odsprzedaży papierów wartościowych od inwestorów mniejszościowych. Takie działanie nosi nazwę squeeze out. Czym dokładnie jest wyciskanie akcjonariuszy mniejszościowych? Czy od strony prawnej obowiązuje uchwała o przymusowym wykupie akcji? W jakim celu przeprowadza się squeeze out i jak wygląda cała procedura? Po jakiej cenie przeprowadza się przymusowy wykup akcji? Na te wszystkie pytania odpowiedzi zostaną udzielone poniżej.

Squeeze out – co to jest?

Czym jest squeeze out? To po prostu przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy przez akcjonariuszy większościowych mający na celu uzyskanie pełnej kontroli nad spółką akcyjną oraz zmniejszenie kosztów obsługi akcjonariatu. Istnienie w porządku prawnym instytucji przymusowego wykupu akcji stwarza spółce możliwość ochrony przed drobnym akcjonariuszem, który w złej wierze utrudnia jej bieżącą działalność poprzez nagminne zaskarżanie decyzji władz spółki do sądu gospodarczego. Ścisłe ograniczenia ustawowe dotyczące squeeze out wykluczają samowolę akcjonariusza większościowego i stanowią kompromis pomiędzy zabezpieczeniem interesów spółki, jej wierzycieli oraz akcjonariusza większościowego a prawem własności drobnych akcjonariuszy.

Jak wygląda squeeze out w prawie polskim? Możliwość przymusowego wykupu akcji pojawiła się w prawie polskim wraz z wejściem w życie Kodeksu Spółek Handlowych. Zgodnie z art. 418 squeeze out może być podjęty wobec akcjonariuszy posiadających nie więcej niż 5% akcji spółki, przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego, jedynie w drodze uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Za przymusowym wykupem muszą opowiedzieć się akcjonariusze posiadający 95% oddanych głosów.

Wykupu akcji dokonuje się według stawek wyceny dokonanej przez biegłego, powołanego przez walne zgromadzenie. Akcjonariusze wykupujący akcje drobnych akcjonariuszy zobowiązani są do wpłacenia należności równej cenie wszystkich nabywanych akcji (cenie wykupu) na rachunek bankowy w terminie trzech tygodni od dnia ogłoszenia ceny wykupu przez zarząd. Co ważne, regulacja dotycząca Squeeze out w Kodeksie Spółek Handlowych nie znajduje zastosowania w stosunku do spółek publicznych. Materię tę reguluje art. 82 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku.

Przymusowy wykup akcji był przedmiotem uwagi Trybunału Konstytucyjnego, który uznał jego zgodność z Konstytucją. Zastrzegł jednak, że każdemu z akcjonariuszy pokrzywdzonych wykupem przysługuje prawo zaskarżenia do sądu uchwały walnego zgromadzenia o przeprowadzeniu squeeze out.

Squeeze out – warunki

Wiemy już jaka jest definicja squeeze out. Jakie działania trzeba z kolei podjąć, aby go przeprowadzić? Aby główni akcjonariusze spółki mogli zastosować przymusowy wykup akcji, muszą być spełnione następujące warunki:

  • Uchwałę podejmuje walne zgromadzenie
  • Squeeze out mogą ogłosić akcjonariusze posiadający łącznie co najmniej 95% liczby głosów w spółce
  • Muszą to zrobić w terminie do trzech miesięcy od osiągnięcia tego progu
  • Muszą zadeklarować chęć odkupienia naraz wszystkich pozostałych akcji
  • Nie mogą się wycofać z raz już ogłoszonego wezwania

Squeeze out – procedura

Przymusowy wykup musi być poprzedzony uchwałą walnego zgromadzenia w tym przedmiocie, podjętą w głosowaniu jawnym i imiennym, kwalifikowaną większością 95% głosów. Uchwała powinna określać akcje podlegające wykupowi akcjonariuszy większościowych, którzy zobowiązują się wykupić te akcje, a także sposób podziału wykupywanych akcji między akcjonariuszy większościowych. Uchwała nie wymaga uzasadnienia ani wskazania w jej treści powodów, które legły u podstaw jej podjęcia. Uchwałę należy ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Kolejne kroki procedury wykupu akcji mają następujący przebieg:

  1. Akcjonariusze mniejszościowi, których akcje podlegają wykupowi na podstawie powziętej uchwały przez walne zgromadzenie, są zobowiązani w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały do złożenia w spółce dokumentów akcji; w przypadku, gdy akcjonariusz nie wywiąże się z tego obowiązku, zarząd unieważni dokument akcji i wyda nabywcy nowy dokument pod tym samym numerem emisyjnym.
  2. Walne zgromadzenie wybiera biegłego rewidenta do spraw wyceny akcji, który ma określić cenę wykupu akcji spółki. Jeżeli akcjonariusze nie wybiorą biegłego podczas walnego zgromadzenia, na którym podjęto uchwałę o wykupieniu akcji, zarząd zwróci się w terminie tygodnia od dnia walnego zgromadzenia do sądu rejestrowego z wnioskiem o wyznaczenie biegłego w celu wyceny akcji będących przedmiotem wykupu.
  3. Wpłacenie całej sumy wykupu akcji przez akcjonariuszy większościowych zgodnie z planem wykupu, określonym w uchwale walnego zgromadzenia; warto w tym miejscu wskazać, iż jest to warunek skuteczności całej procedury przymusowego wykupu akcji: nieuiszczenie chociażby części spowoduje upadek całej procedury wykupu akcji.
  4. Wydanie dokumentów akcji przez spółkę ich nabywcom lub wydanie nowych dokumentów o tych samych numerach w miejsce ich unieważnienia.

Kiedy spółki decydują się na squeeze out?

Celem squeeze out praktycznie zawsze jest uzyskanie pełnej kontroli nad spółką, czyli przejęcie 100% akcji. Najczęstsze przyczyny takiego działania to z kolei:

  • Sprzedaż akcji do inwestora
  • Zakończenie sporu korporacyjnego
  • Reorganizacja grupy kapitałowej
  • Delisting spółki publicznej

Cena sprzedaży całego pakietu, czyli 100% akcji zawsze będzie zawierała premię za zagwarantowanie inwestorowi pełnej kontroli, więc będzie proporcjonalnie wyższa od ceny sprzedaży mniejszej liczby akcji. Nabywca nie musi przejmować się akcjonariuszami mniejszościowymi, ich prawami i formalnościami związanymi z prowadzeniem wieloosobowej spółki. Przymusowy wykup upraszcza sytuację i umożliwia optymalną dla akcjonariuszy dominujących transakcję wyjścia ze spółki.

W przypadku sporu korporacyjnego głównym powodem wykupu jest chęć pozbycia się niewygodnych akcjonariuszy. Tych, którzy zadają trudne pytania na walnych zgromadzeniach, zaskarżają uchwały, protestują. Najprostszą metodą rozwiązania tego problemu jest przejęcie akcji od wszystkich akcjonariuszy mniejszościowych.

Natomiast, wykup w ramach transakcji reorganizacyjnych ma na celu uproszczenie struktury grupy i zmniejszenie kosztów jej funkcjonowania.

Czym się różni przymusowy wykup od „zwykłego” wezwania do sprzedaży akcji?

Wezwanie do sprzedaży akcji jest ofertą. Akcjonariusz może z niej skorzystać, ale nie musi. Jeśli chce sprzedać akcje w wezwaniu to składa zapis i w ramach tej procedury zawiera szczegółową umowę. Decyzja o zbyciu akcji należy w pełni do niego. Sukces wezwania zależy od przekonania akcjonariuszy, że warto sprzedać akcje w danym momencie po określonej cenie.

Podczas przeprowadzania procedury squeeze out akcjonariusz wykupywany nie podejmuje żadnej decyzji. Nie musi nawet wiedzieć o przeprowadzeniu takiej transakcji. O wszystkim decydują akcjonariusze dominujący. W uproszczeniu, to oni podejmują decyzję o wykupie i ją ogłaszają, przekazują środki i otrzymują akcje. Z rachunku akcjonariusza wykupywanego znikają akcję, a w ich miejsce pojawia się kwota ceny wykupu.

Czy spółka może opuścić giełdę z pominięciem przymusowego wykupu?

Warunkiem wycofania akcji z obrotu giełdowego jest zastosowanie innej procedury. W jej ramach, zamierzający wycofać akcje z obrotu, jest zobowiązany do ogłoszenia wezwania. Jego skutek, w postaci skupienia odpowiedniej ilości akcji, nie jest warunkiem wycofania akcji z obrotu. Innymi słowy, spółka może opuścić giełdę nawet, jeśli jej akcjonariat jest mocno rozdrobniony. Warunkiem jest jedynie ogłoszenie wezwania i przegłosowanie na walnym zgromadzeniu uchwały o wycofaniu akcji z obrotu. Jeśli akcjonariusze mniejszościowi nie odpowiedzą na wezwanie, to zachowają akcje, z tym, że muszą się liczyć z faktem, że spółka prawdopodobnie stanie się prywatna.

Przymusowy wykup często jednak poprzedza delisting spółki. Jeśli squeeze out zostanie przeprowadzony wcześniej, to niemożliwe będzie zaskarżenie uchwały o wycofaniu akcji z obrotu giełdowego przez akcjonariuszy, bo zostaną oni wcześniej wykupieni. Przymusowy wykup można również przeprowadzić po wycofaniu spółki z giełdy, w celu skupienia w rękach akcjonariuszy dominujących całości akcji.

Subscribe
Powiadom o
guest
0 komentarzy
Inline Feedbacks
View all comments